中商情报网讯：曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。据了解，曼卡龙珠宝股份有限公司是一家主要从事珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业。

主要财务指标

曼卡龙珠宝股份有限公司资产总额和净利润逐年增加，2017年度资产总额为49,737.43万元，2018年度资产总额为52,681.98万元，2019年资产总额为54,002.75万元；2017年度净利润为5,274.71万元，2018年度净利润为6,089.46万元，2019年度净利润为6,491.21万元。

主要财务指标表

资料来源：中商产业研究院整理

本次上市存在的风险

（一）经营风险

（1）主要原材料

价格波动风险公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。2017年～2019年，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：

数据来源：东方财富Choice数据、中商产业研究院整理

公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。

（2）市场竞争加剧的风险

近年来中国珠宝首饰市场持续发展，目前珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。

（3）市场需求下降风险

珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，我国珠宝玉石首饰行业规模从2009年的2,200亿元增长到2018年的接近7,000亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一。但由于近几年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增速亦有所放缓，若未来经济增速持续下滑，市场消费需求增长可能相应放缓，从而将对公司经营状况带来不利影响。

（4）销售区域集中及品牌拓展风险

整体而言，曼卡龙在珠宝首饰行业属于区域性品牌，尚未形成全国性的影响力。作为浙江地区的知名品牌，浙江市场特别是杭州及宁波地区一直是公司的优势区域，公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区的销售，2017年、2018年和2019年，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的比例分别为62.81%、60.03%和58.63%，占公司主营业务收入的比例虽然在下降，但仍然处于较高水平。未来如果发生公司在现有优势区域销售下降，同时浙江省外以及网络销售渠道的品牌拓展工作未能顺利进行的情形，公司经营业绩将受到不利影响。

（5）委外生产风险

公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。

（二）财务风险

（1）存货余额较大及跌价的风险

由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2017年、2018年和2019年末存货账面价值分别为33,121.37万元、35,154.04万元和34,247.20万元，占资产总额比例分别为66.59%、66.73%和63.42%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。

（2）街边直营店业务收入下滑风险

公司直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。受消费人流向购物中心及商场逐步转移以及租金等因素的影响，街边直营店的收入逐年下滑，2017年、2018年和2019年，公司街边直营店收入分别为20,090.72万元、16,995.73万元和13,673.86万元。公司积极调整营销网点布局，裁撤业绩较差的街边直营店，报告期内，公司逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，并增设了较多商场直营店。截至2019年末，公司仍有5家街边直营店，若未来街边直营店持续减少，会导致街边直营店业务收入进一步下滑。

（3）经营活动现金流减少风险

2017年、2018年和2019年，公司净利润分别为4,381.84万元、5,503.91万元和6,491.21万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,497.68万元、7,663.01万元和5,367.40万元，其中2017年和2019年经营活动现金流量净额均低于净利润。公司本次发行募集资金主要用于营销网络扩建项目，项目实施后自营门店数量预计将进一步增加，产品铺货等经营性资金支出将持续加大，公司短期内面临业务扩张而带来的经营活动现金流净额降低的风险。

（4）净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。

（三）法律风险

（1）侵权风险

公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。

（2）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险

以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至2019年12月31日，曼卡龙品牌零售终端网点共计161家。其中直营店25家，经营场所系租赁取得；专柜67家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所需柜面；加盟店69家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。

（3）对赌协议履行风险

2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：“2012年8月2日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资），约定：

“1、如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续持有）对公司的投资：

（1）公司未能在2015年12月31日之前在国内A股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；

（2）公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格IPO；

（3）乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害；

（4）乙方2012年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于5500万元人民币。

2、甲方按前款约定选择退出投资时，丙方有义务在甲方提出要求后1个月内收购甲方对公司的全部投资，收购价格为甲方取得该等股权的总价款加上10%（单利）的年息，计息期间为从甲方支付股权转让总价款之日起至丙方支付收购价款之日止，如甲方作为公司股东期间自公司取得红利分配，则分红相应从收购款中扣除；甲方接受丙方寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投资。

3、在公司上市前，丙方转让其所持公司股权需经甲方同意并且甲方有权以同等条件先于丙方出售，但转让股权用于对公司员工进行股权激励的情形除外。”2015年5月31日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定若发行人申请在境内证券交易所公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的上述投资协议中有关退出机制的约定将终止执行。但发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。2019年4月23日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）约定：

1、《投资协议》其他条款及《补充协议（一）》正文继续有效；

2、各方确认，发行人在《投资协议》及其补充协议下均不承担任何与“退出机制”有关的权利义务，并非与“退出机制”条款有关的对赌约定的当事人；

3、各方确认，截至本补充协议签署时，各方均按约履行其在《投资协议》及其补充协议除上述条款约定外的其他义务，不存在争议或纠纷；

4、各方确认，除本《补充协议（二）》和《补充协议（一）》以外，《投资协议》无其他补充协议存在。如果发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股份的风险。

（四）内控风险

（1）实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人孙松鹤直接持有公司12.04%的股权、通过曼卡龙投资持有公司64.89%的股权，合计控制公司76.93%的股权。本次发行后，孙松鹤仍将处于实际控制人地位，公司实际控制人可利用其控制地位，直接和间接通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，存在利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。

（2）现金收款风险

公司以线下商业零售为主，在直营店模式下，公司直接面对终端消费者收款，存在一定的现金销售。现金销售符合行业经营特点，具有合理性。为控制直营现金销售比重，降低现金收款带来的业务风险，公司一方面采取各种措施鼓励客户刷卡、使用支付宝微信等消费，另一方面制定了严格的零售现金管理制度，以控制现金销售风险，报告期内，公司现金收款比例逐年下降。但由于内部控制固有的局限性，公司存在因对现金收款管理不当而造成公司门店现金收入被挪用、占用或其他形式的侵占从而给公司造成损失的风险。

（五）管理风险

（1）产品质量控制风险

公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等环节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。

（2）加盟商管理风险

公司自2012年开始拓展品牌加盟业务，2017年、2018年和2019年，加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为23.90%、26.71%和26.13%。公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在从属与管理关系，但是加盟商运营方式需符合加盟协议的要求。

同时，公司在培训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式，确保加盟店的经营规范性及终端服务质量。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的情形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

（3）自营店数量增加带来的管理风险

公司拟通过募投项目的实施，增加商场直营店和专柜以进一步提升曼卡龙品牌的影响力。若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了更高的要求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备了销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。

（六）募集资金投向风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投资于营销网络扩建、设计展示中心升级建设、智慧零售信息化升级建设项目。上述项目如顺利实施，将进一步提升公司整体竞争力，同时也对公司的市场开拓能力、管理能力提出更高的要求。公司本次募集资金主要用于营销网络扩建项目。公司的营销网络扩建项目为新设商场直营店和商场专柜，如果公司未能在计划扩展业务的地区获得合适的零售网点或未能谈判取得合适的商务条款，公司的经营和业绩将受到不利影响。

此外，由于受消费者购买力、行业发展水平、价格水平、项目实施进度延缓等因素的影响，公司存在募集资金投资项目未能达到预期效益而导致资金链紧张的风险。而且随着公司的门店逐步向新的市场区域拓展，公司的品牌影响力和消费者的忠诚度在新的市场需要一定的培育期，因此，公司在新市场的盈利水平可能会低于公司在成熟市场的盈利水平，项目存在一定的实施风险。

（2）本次公开发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司净利润较难立即实现同步增长，故短期内存在每股收益被摊薄的风险。

（七）重大疫情风险

2020年以来，全国各地爆发了新型冠状病毒疫情。为响应号召、积极应对疫情，公司的直营店以及专柜、加盟商合作的主要商场采取了临时停业等措施以应对疫情风险。截至招股说明书签署日，公司门店已基本恢复正常营业。如果新型冠状病毒未得到全面控制，或者未来发生新的重大疫情，将对公司经营造成重大不利影响。

（八）发行失败风险

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果受宏观经济、新冠疫情发展变化、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响，可能存在发行认购不足而发行失败的风险。