中商情报网讯：中集车辆（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。据了解，中集车辆（集团）股份有限公司主要从事挂车的生产、销售。

主要财务指标

中集车辆（集团）股份有限公司营业收入和净利润逐年增加，2017年度营业收入为1,950,812.61元，2018年度营业收入为2,433,116.91元，2019年度营业收入为2,338,690.87元；2017年度净利润为101,152.08元，2018年度净利润为128,466.51元，2019年度净利润为132,646.10元。

主要财务指标表

资料来源：中商产业研究院整理

本次上市存在的风险

（一）经营风险

（1）宏观经济波动和行业周期性的风险

公司属于专用汽车制造行业，是全球销量排名第一的半挂车生产企业，亦是中国领先的专用车上装和冷藏厢式车厢体生产企业。专用汽车市场需求与国民经济发展、基础投资建设和环保政策等密切相关。受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在一定的周期性。若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司持续盈利能力造成不利影响。

（2）行业政策及标准重大变动风险

近年来，相关部门陆续出台《汽车产业发展政策》、《道路机动车辆生产企业及产品公告》等一系列行业发展政策。公司始终密切跟踪经营所在地监管动态，适时调整自身经营策略，深入研究经营所在地行业标准并不断完善自身产品，但若国家相关产业政策的变化和调整，尤其是道路运输法规及排放标准的调整，可能直接影响公司所在行业的市场格局，并对公司经营业绩造成不利影响。

（3）国际贸易摩擦加剧风险

2017年、2018年和2019年，公司营业收入中境外销售金额分别为848,004.42万元、1,027,645.06万元和952,324.15万元，占比分别为43.47%、42.24%和40.72%。公司产品销往北美、欧洲及其他地区，涵盖40多个国家和地区。报告期内，公司对北美地区销售收入占公司营业收入的情况如下：

资料来源：中商产业研究院整理

公司对当地政策法规缺乏必要了解等，都将使公司的海外投资面临一定风险。

(二）创新及技术风险

（1）创新风险

我国半挂车、专用车产业正在进行产业升级，数字化、自动化、智能化程度逐步加深，对半挂车、专用车制造企业的科技创新能力、模式创新提出了更高的要求。发行人依靠技术创新开展经营，同时通过数字媒体营销、联合营销等举措进行营销变革，以及不断探索挂车共享模式新业态。未来，如果公司技术创新方向决策上发生失误，或者营销模式创新未达到预期效果，以及挂车共享模式未获得市场接纳，将对公司经营业绩造成不利影响。

（2）研发失败风险

为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行新技术创新和新产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。由于半挂车、专用车产品的研发受诸多外部因素影响，如客户需求、产业政策、监管法规等，发展趋势存在一定不确定性。若公司研发的产品不受市场欢迎，或公司不能根据市场需求和行业标准研发及制造具有竞争力的产品，则公司可能面临新产品研发失败的风险，从而给公司的经营业绩和市场地位带来不利影响。

（3）核心技术人员依赖风险

公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来继续保持在行业内的技术领先优势。若公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。

（三）财务风险

（1）经营业绩波动风险

2017年、2018年和2019年，公司营业收入分别为1,950,812.61万元、2,433,116.91万元和2,338,690.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为96,437.94万元、119,558.69万元和121,064.30万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润88,890.55万元、103,062.24万元和91,183.87万元，呈现一定的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。

（2）应收账款坏账风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为213,971.42万元、264,440.43万元和229,073.19万元，占各期末资产总额的比例分别为13.17%、15.97%、12.26%，占报告期各期营业收入的比例分别为10.97%、10.87%、9.79%。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。

（3）商誉减值的风险

2017年末、2018年末及2019年末，公司商誉的账面价值分别42,113.85万元、41,761.72万元和43,636.98万元。2016年6月，VehiclesUK收购RetlanManufacturingLimited100%（以下简称“Retlan”）股权确认的商誉，在报告期各期末的账面价值为34,464.78万元、33,637.63万元和35,474.94万元，占商誉账面价值总额的81.84%、80.55%和81.30%。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，公司将至少每年进行减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应确认相应的减值损失。如果被收购的公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（4）毛利率波动的风险

2017年末、2018年末和2019年末，发行人的综合毛利率分别为17.92%、14.20%和13.91%，整体有所下滑，主要受公司2018年开始执行新收入准则、运输费用调整至主营业务成本核算，公司专用车上装业务发展导致高单价、低毛利的底盘及牵引车销售占比提高，2018年钢材价格呈上涨趋势，以及美国对中国出口的半挂车及零部件加征关税等因素的影响。

未来，如果半挂车及专用车行业整体情况发生不利变化、公司主要原材料价格大幅上涨而公司不能同步调整产品售价或国际贸易摩擦加剧等，则公司短期内可能面临毛利率波动的风险。

（5）存货跌价的风险

2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为356,032.94万元、359,325.96万元和384,009.38万元，占资产总额的比重分别为21.91%、21.70%和20.56%。公司存货主要包括原材料、在产品和产成品，若未来市场需求突然下降、新产品未能成功满足客户需求或者钢材、铝材的市场价格下跌，公司存货可能面临呆滞的风险，导致存货跌价准备增加。

（6）公司为客户购车贷款提供财务担保的风险

公司及控股子公司与招商银行、中集财司、广发银行、徽商银行和兴业银行等金融机构开展车辆买方信贷业务并签署贷款保证合同，为相关银行或其他非银行金融机构给予本公司及控股子公司之客户购买车辆产品的融资提供信用担保。

2017年末、2018年末和2019年末，由本公司及控股子公司提供担保的客户融资款项分别为100,627.14万元、125,350.97万元和178,602.63万元。根据相关协议，公司通常要求客户向本公司提供反担保，如果客户拖欠银行或其他非银行金融机构款项，且已收回车辆出售后所得款项不足以偿还本公司向银行或其他非银行金融机构支付的担保款项，则客户同意承担未清偿的本金、利息、罚金、法律费用及其他相关费用。

2017年、2018年和2019年，由于客户违约，公司根据财务担保协议分别向银行或其他非银行金融机构支付1,570.21万元、1,740.30万元和2,852.39万元，占各期末担保余额的1.56%、1.39%和1.60%；分别向违约客户收回4,791.38万元、3,847.61万元和2,050.43万元，占各期末担保余额的4.76%、3.07%和1.15%。若公司不能严格执行内控制度，未能审慎选择被担保方，可能导致公司承担连带保证责任，从而使公司经济利益遭受损失，对公司生产经营和经营业绩产生不利影响。

（7）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2017年末、2018年末和2019年末，公司投资性房地产的账面价值分别为69,456.57万元、39,205.25万元和38,265.90万元，占各期末总资产的比例分别为4.27%、2.37%和2.05%。2017年、2018年、2019年，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为31.32万元、4,445.48万元和23.07万元，占各期利润总额的比例分别为0.02%、2.77%和0.01%。根据企业会计准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转换为成本模式。公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，且不会转回为成本模式。

根据本公司模拟测算，2017年、2018年和2019年，如公司投资性房地产采用成本模式计量，公司利润总额将减少884.08万元、5,219.47万元和797.06万元，对公司利润总额的影响分别为0.70%，3.25%和0.51%，对本公司经营业绩的影响较小。公司在A股上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信息披露。

公司投资性房地产公允价值变动受到我国宏观经济环境等因素的综合影响，若未来上述因素发生重大不利变动，公司投资性房地产公允价值随之下降，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（8）非经常性损益占比较大风险

2017年、2018年和2019年，公司归属于母公司股东非经常性净损益为7,547.38万元、16,496.45万元和29,880.43万元，占归属于母公司股东的净利润比例为7.83%、13.80%和24.68%。如果公司未来年度非经常性收益减少，将会对公司经营业绩产生影响。

（9）税收优惠政策变动的风险

公司多个子公司为高新技术企业，享受高新技术企业15%所得税的优惠税率。上述子公司对公司整体利润贡献较大，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。

（10）汇率波动风险

2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占营业收入的比重为43.47%、

42.24%和40.72%，占比较高。公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。2017年公司汇兑损失6,771.06万元，2018年和2019年公司汇兑收益685.03万元和4,562.35万元。公司已通过远期外汇合同等措施对冲汇率波动的影响。但是未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得本外币汇率大幅波动，公司仍将面临汇兑损失的风险。

（11）外币报表折算风险

由于公司海外子公司的记账本位币主要为美元、欧元等外币，而在A股披露的财务数据则以人民币列报，需对报表进行汇率折算。公司对外币报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生时的即期汇率折算。

上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。现金流量项目，采用现金流量发生时的即期汇率折算，汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。未来，如果人民币兑外币汇率发生重大变化，将可能对折算后的人民币财务数据带来一定偏差，一定程度上放大比较期间财务数据的变化幅度，并影响投资者对财务报表的使用。

（四）内控风险

（1）数字化工厂经营风险

随着公司“灯塔工厂”实现数字化，公司计划在生产流程及技术方面相应地调整工厂的管理及组织，这需要具备公司灵活的决策过程。由于数字化工厂与传统生产工厂存在差异，公司的职员可能会在管理已升级工厂方面缺乏经验。因此，公司需要培训或招聘具备专业技能的人士。公司在管理、经营及技术人员服务方面的任何不足均可能会影响公司经营数字化工厂的能力，进而可能会对公司的整体发展产生负面影响。

（2）子公司现金分红风险

公司的营业利润主要来源于控股子公司，用于分配现金股利的资金也主要来源于子公司现金分红。若控股子公司无法及时、充足地向公司以现金方式分配利润，将可能会影响公司向股东分配现金股利的能力。

（3）无实际控制人风险

截至本上市保荐书出具日，中集集团直接持有公司37.67%的股份，通过全资子公司中集香港持有公司16.15%的股份，中集香港为中集集团全资子公司，中集集团合计持有公司53.82%的股份，为公司控股股东。中集集团股权较为分散，无实际控制人，因此，公司亦无实际控制人。公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。

（五）法律风险

（1）发行人使用的商标来自中集集团授权的风险

发行人目前使用的“中集”相关商标来自发行人控股股东中集集团的授权。发行人已与中集集团签署了《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同之补充协议》，双方约定：中集集团同意将其在全世界各国家及地区申请并已授予的与“汽车及其零部件；

机械、电器设备的安装与修理；陆地机械车辆维修；轮胎维修服务；运输及运输前的包装服务；陆地运输；其他运输及相关服务；货物的贮藏”相关的商标专用权，包括但不限于第12类、第37类、第39类商品上的“中集”、“CIMC”、“中集CIMC”等相关商标无偿授予发行人使用。同时，中集集团在合同签署后取得的上述类型商标，将在中集集团取得商标专用权后，自动按照合同约定的条款及条件授予发行人使用。

该等商标使用许可的许可类型为普通许可，有效期为五年，自《商标使用许可合同》签署之日2018年12月21日起算，有效期届满后，双方同意按照《商标使用许可合同》条款另行约定并签署协议以延续被许可商标的使用许可。中集集团同时授予发行人对发行人下属企业进行再许可的权限，但发行人直接或间接持股比例40%以下的企业（不包括发行人直接或间接持股比例40%以下但合并财务报表的企业）除外。未来若上述协议未能有效执行、被取消或未能续期，将给发行人业务开展带来不利影响。

（2）发行人部分境内控股子公司存在尚未办理土地和房产权证的风险

截至本上市保荐书出具日，发行人境内控股子公司存在合计约45万平方米的建筑未取得产权证，具体情况详见招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”。

上述土地、房产权证尚未办理可能导致发行人相关境内子公司存在受到潜在处罚、承担违约责任、被追缴相关费用的风险，包括可能无法继续使用相关土地、房产或被要求支付罚款、违约金等，进而可能对发行人的业务经营造成不利影响。

（3）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险

报告期内，发行人境内子公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，未缴纳的原因主要包括：部分员工为退休返聘；部分员工当月入职、离职；部分农村户口员工已参加新农合和新农保，放弃缴纳社会保险和住房公积金等，具体情况详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二十、发行人员工及社会保障情况”之“社会保险及住房公积金情况”，因此存在会被相关政府部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。

（4）劳动用工不合规的风险

报告期内，公司部分子公司劳务派遣用工比例超过10%。目前，公司正在对劳务派遣不合规的情形进行整改，但仍有可能受到劳动行政部门处罚的风险。

（5）子公司环保处罚的风险发行人下属子公司在生产过程中会产生废气、废水、噪音、危险废弃物等污染物，若处理不当将对周边环境造成不利影响。报告期内，发行人子公司环保行政处罚具体情况详见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、公司报告期内合法合规情况”之“（一）行政处罚情况”之“1、环保处罚”。

发行人虽然持续在环保方面加大投入，仍存在因下属子公司工作人员疏忽等原因导致发生环保处罚，甚至责令关闭或停产的风险，从而对发行人的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，发行人也面临着环保成本增大的风险。

（六）与募集资金运用相关的风险

（1）募集资金项目环评批复无法按时取得的风险

截至本上市保荐书出具日，本次发行募集资金投资项目“涂装线升级技术改造项目”尚未取得主管部门的环评批复，如无法按时取得环评批复，该项目将面临施工进度延后、项目收益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意相关风险。

（2）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

本次募集资金投资项目的实施会对本公司发展战略、业绩水平、可持续发展水平产生重大影响。如果在项目实施过程中监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。

（3）募投项目实施风险

公司本次募投项目在实施过程中，可能存在因政策变动等原因而需要重新履行备案、环评等审批程序，导致募投项目实施延后的风险。本次募投项目中租赁的土地或房产可能因出租方原因而存在需要变更租赁地址等导致募投实施地点变更和进度发生延后的风险。随着公司“灯塔工厂”建设，公司拟达到更加环保的生产工艺，因此本次募投项目在实施过程中可能存在根据环保政策和公司自身要求而进一步加大环保投入的风险。同时，随着宏观经济形势和产业政策的变化，本次募投项目可能存在追加投资或变更投资明细等其他募投项目实施风险。

（七）其他风险

（1）公司同时在A股市场和H股市场挂牌上市的特殊风险

本次公开发行股票上市后，公司股票将同时在深交所和香港联交所挂牌上市，由于中国大陆和香港两地监管规则的差异，公司在治理结构、规范运作、信息披露、内部控制、投资者保护等方面所需遵守的相关法律法规存在一定程度的差异，发行人需同时符合两地监管机构的上市监管规则，这对发行人合规运行和投资者关系管理提出更大挑战。

本次发行的A股股票上市后，A股投资者和H股投资者分属不同的类别股东，并将根据相关规定对需履行类别股东分别表决的特定事项（如增加或者减少该类别股份的数量，取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利等）进行分类表决。H股类别股东大会的召集、召开及表决结果，可能对A股类别股东产生一定影响。发行人于香港联交所H股和深交所A股同时挂牌上市后，将同时受到香港和中国境内两地市场联动的影响。

H股和A股投资者对公司的理解和评估可能存在不同，公司于两个市场的股票价格可能存在差异，股价受到影响的因素和对影响因素的敏感程度也存在不同，境外资本市场的系统风险、公司H股股价的波动可能对A股投资者产生不利影响。

（2）股票价格波动的风险

本公司的股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（3）发行失败的风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司业绩、公司发展前景及投资者对本次发行的认可程度等多种内外部因素影响。公司存在发行认购不足或未能达到预计市值上市条件的情形而导致发行失败的风险。