中商情报网讯：中国口腔医疗集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。据了解，中国口腔医疗集团股份有限公司是温州最大私人牙科服务提供商，分别在温州民营及整体牙科服务市场占约23.5%（超过二零一九年温州第二至第五大民营牙科服务提供商的总市场份额）及11.8%的市场份额。业务范围主要涵盖口腔综合治疗科、口腔修复科、种植牙科及牙齿正畸科四个牙科科室。

主要财务指标

中国口腔医疗集团股份有限公司流动资产逐年增加，非流动负债波动减少。2017年度流动资产为2324.7万元，2018年度流动资产为5719.4万元，2019年流动资产为5848.1万元；2017年非流动负债为1528.5万元，2018年非流动负债为1736.5万元，2019年非流动负债为1511.9万元。

主要财务指标表（单位：万元）

资料来源：中商产业研究院整理

本次上市存在的风险

（一）新型冠状病毒对业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响

自二零二零年一月以来，中国及世界各地爆发新型冠状病毒疫情，严重破坏旅行及当地经济。於二零二零年一月二十九日，浙江省卫生健康委员会向浙江省所有医疗机构发出通知，鉴於新型冠状病毒引发的疫情，对医疗机构进行的口腔诊断及治疗实施管制。

根据通知，（其中包括）民营牙科医院以及公立及私立综合医院的牙科部门除在紧急情况下以及在严格执行医院感染的预防及控制措施的情况下进行的口腔颌面外科手术外，应暂停服务；且有关暂停应一直持续到浙江省卫生健康委员会根据上述流行病的发展另行通知为止。为遵循通知，本集团所有牙科医院的运营已於二零二零年一月二十九日暂停。於二零二零年二月二十二日，浙江省卫生健康委员会向所有医疗机构发出关於浙江逐步恢复牙科服务的另行通知。

根据另行通知，可在新型冠状病毒感染风险低的城市逐步恢复牙科急诊服务。经政府有关部门许可，温州医院、苍南医院、鹿城医院及瑞安分院的运营已分别於二零二零年三月一日、二零二零年三月六日、二零二零年三月十五日及二零二零年三月十八日部分恢复，惟本集团不得向患者提供高风险的牙科服务，包括洗牙及牙冠治疗。

在中国，尤其是在公司所有牙科医院所在的温州，上述疫情的发展超出了公司的控制范围。尽管浙江省卫生健康委员会於二零二零年五月十八日向浙江省所有医疗机构出具第三份通知，允许在浙江省全面恢复牙科服务（包括洗牙及牙冠服务）；且公司已根据第三份通知全面恢复牙科服务，然而该流行病可能会限制患者的流动，并降低患者前往本集团医院的意愿。

倘将来不能完全控制新型冠状病毒或者疫情再次爆发，疾病本身及相关政府控制措施（包括停工令或限制居民行动）将限制货物运输及人员出行，从而限制往来公司民营牙科医院的客户、供应及人员流动，进而可能对公司的业务运营造成不利影响。

此外，倘公司的员工或到公司民营牙科医院就医的客户感染新型冠状病毒，则需隔离或临时关闭民营牙科医院。在此情况下，公司的业务及运营将被中断，而公司的声誉及客户信心将受到重大不利影响。对新型冠状病毒的持续担忧，尤其是对出行的影响，可能会对温州的私人牙科服务业以及中国乃至全世界的整体经济产生负面影响。客户到公司民营牙科医院就诊的意愿及总体消费者消费信心会因疫情的爆发受阻。

新型冠状病毒的爆发以及相关政府控制措施亦可能不同程度对公司部分供应商的业务运营或公司的供应链或公司供应链的物流产生不利影响，进而对公司业务运营造成不利影响。董事预期，随着新型冠状病毒的发展以及倘疫情持续或将来再次爆发，本集团的业务、经营业绩、财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，倘新型冠状病毒传染病对公司的业务及财务业绩产生不利影响，亦可能导致本节所述许多其他风险增大，如录得流动负债净额及在公司的金融产品投资方面录得亏损。

（二）及因违规而面临潜在罚款风险

法律及法规主要涉及对医疗机构及设备的要求，以及医学专业人员发牌制度、资格及数目。因此，公司的民营牙科医院及牙医受定期续领执照及接受各政府机构及部门检查的规定所限。此外，法律法规的任何变更或其诠释更改，可能会要求公司取得更多执照、许可证、批文或证书，或导致公司目前持有的执照、许可证、批文或证书无效，或导致公司被认为不遵守相关法律法规的规定，从而使公司被处罚及╱或产生其他法律後果。

倘公司未能取得或续领任何必要的执照、许可证、批文或证书，或倘公司的医学专业人员在公司的民营牙科医院执业期间未持有牌照，或倘公司被发现不遵守上述任何法律、法规及规章，公司可能会面临当局处罚、暂停运营或甚至被撤销营业执照、许可证、批文或证书，这取决於调查结果的性质，上述任何一项均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

此外，概不保证中国政府机关不会对提供牙科服务施加更严格的法律、规则、法规或行业标准，且亦不能保证公司将能够及时适应该等变化。即使公司能够遵守该等新法律、规则、法规或行业标准并定期就此进行审阅，则可能会大大增加公司的运营成本，进而可能降低公司的利润率。上述任何情况均可能对公司的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

（三）将业务扩张至多个新地区的计划存在不确定性及风险

公司拟通过收购、有机增长及建立牙科诊所的综合方式扩张至新地区的计划，公司的组织可能变得更大及更复杂。预计扩张计划的执行需要管理层投入注意力及精力以及产生额外支出。公司能否成功扩张至新市场取决於众多因素，包括（其中包括）公司能否：?针对公司所提供服务的类型，物色到合适的地域市场；识别当地消费者喜好；应对当地市场竞争；?磋商可接受的租赁条款；?雇用、培训及留住不断壮大的牙医及其他人员队伍；

将新的民营牙科医院成功整合至公司的现有控制权；确定合适的运营基础设施，包括公司的信息技术系统；及?获得融资或维持充足的资本，以投资於新的民营牙科医院或进行收购。此外，为管理公司的增长及扩张，同时实现及维持盈利能力，公司将继续对公司的管理团队、牙医、护士、其他医学专业人员以及公司的行政、运营及财务人员以及基础设施提出要求。为配合公司的增长，公司须持续管理与供应商及患者的关系。公司无法向　各位保证公司能够有效及高效实施公司的扩张计划或管理任何未来增长，且未能如此行事可能对公司把握新商机的能力造成不利影响，从而可能对公司的业务及财务业绩造成不利影响。

（四）开办新的民营牙科医院可能导致公司的短期财务表现出现波动风险

公司的经营业绩可能受新的民营牙科医院的开办时机及新的民营牙科医院的开办数目影响。一般而言，新的牙科医院在营运初期收入较低而经营成本较高。在开办新的牙科医院前，公司亦产生大量开支，如装修费用、租金开支及设备费用。根据董事过往营运经验、目前的竞争格局和市场状况（并无计及发生任何自然灾害、天灾或流行病（包括新型冠状病毒）的影响或潜在影响），公司的董事估计新的牙科医院通常大约需要四年方能达致收支平衡，约需要七年才能收回初始投资。

因此，新的牙科医院的开办数目及时机均影响并可能继续影响公司的盈利能力。因此，公司的经营业绩可能按年波动。故此，将公司往绩记录期的经营业绩按期进行比较可能并无意义，且　各位不应依赖有关比较来预测公司经营业绩或股份价格的未来表现。

（五）若干该等租赁物业可能存在土地缺陷风险

公司的中国法律顾问认为，有关有瑕疵租赁物业可能受相关政府部门或第三方对相关租约的申索或质疑所影响，相关租赁协议可能被视为无效。

因此，公司可能需要迁出有瑕疵的租赁物业及搬迁公司的牙科医院。於最後实际可行日期，公司尚未就公司租赁该等物业的权利收到相关政府机关或任何第三方的任何申索或通知或警告信。然而，倘出现中国政府机关或第三方的任何质疑，公司的租约可能失效，而公司於有关租约项下的权利可能受到重大不利的影响。

此外，倘公司被迫搬迁任何受影响物业，公司的运营可能受严重阻碍或暂停。公司可能为搬迁取得替代场地及将业务营运搬迁至有关替代场地而耗费大量成本及时间，而公司可能就搬迁期间的受影响运营损失收入。

此外，在新地点开办牙科医院涉及中国多个部门的监管批准及审查，包括相关卫生部门。公司可能无法及时甚或根本无法取得开办及收购牙科医院所需的全部批准、许可或牌照。该等後果全部可对公司的业务、财务状况及经营业绩有重大不利影响。

此外，於最後实际可行日期，尚未向相关中国政府机关登记十项有关公司牙科医院及办公室的租赁协议。据公司的中国法律顾问告知，并无登记已订立的租赁协议不会影响其效力。然而，倘相关中国政府机关责令纠正，而公司不於指定时间内纠正，公司或会因每项未登记的租赁协议被处以最低人民币1,000元及最高人民币10,000元的罚款。

（六）新开办及收购的民营牙科医院收益存在不确定性风险

由於在当地社区树立患者意识及将新开办及收购的民营牙科医院的营运融入公司的现有基础设施所需时间等因素，该等民营医院通常需要一段时间才能达到与公司现有民办牙科医院相若的利用率。此外，开办及收购新的民营医院涉及相关卫生部门等中国多个部门的监管批准及审查。公司可能无法及时甚或根本无法取得开办及收购民营牙科医院所需的全部批准、许可或牌照。公司可能因公司无法取得所需的批准、许可或牌照或在此方面出现重大延误及为提升运营及利用率令成本大幅增加而无法如预期的一样即时经营新开办或收购的民营牙科医院。

此外，新开办及收购的民营牙科医院产生的经营业绩可能无法与公司的任何现有民营牙科医院产生的经营业绩相提并论。民营牙科医院甚至可能亏损运营，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（七）公司高策决策不当风险

公司一直且将会继续高度依赖高级管理团队及其他主要雇员的持续服务，当中部分人士自注册成立起一直服务公司。特别是，公司依赖主席兼执行董事王先生、执行董事郑女士及高级管理层陈海兵医生及郑晓峰医生的专业知识、经验及领导才能。公司并无投保主要人员保险。行业中对具胜任能力的候选人的竞争非常激烈，而具胜任能力的候选人人数有限。

倘公司一名或多名高级管理层团队成员无法继续担任其现有职务，或终止其与公司的雇佣关系，则公司可能无法及时以可接受成本替代彼等，或根本无法替代，从而，公司的业务或会严重中断、业务战略的实施或会被延迟、以及公司的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。此外，倘公司高级管理层团队任何成员或主要雇员加入竞争对手或成立竞争公司，则公司可能丧失专有技术、患者以及主要专家及员工。

（八）公司可能无法识别、抓紧或执行收购机会等风险

当公司的业务增长到一定水平时，自然增长将会达到其所限，因此也有必要通过收购或投资其他牙科医院来扩展公司的业务、市场份额及覆盖范围。然而，公司日後可能无法识别理想的目标机构，或协商商业上可接受的收购条件、或顺利整合任何已收购的业务。即使公司能够识别理想的目标机构，执行及整合此类收购亦可能有困难、耗时且成本高昂。财务上，公司可能无法以债务或股权形式获得有关收购所需的必要融资。

公司收购的机构，或其任何牙医、护士或医学专业人员可能有未披露、未知或或有的负债，包括因不遵守相关法律、规则及法规而引起的负债，且公司可能须就公司收购的实体的过去活动承担责任。即使在收购文件中具有此等相关条款，公司未必能够在此类收购向卖方执行弥偿。此外，未来的收购以及随後将新收购的业务整合至公司的业务中，将需要公司的管理团队给予相当大的关注，这可能导致公司现有业务的资源遭转移，继而可能对公司的业务运营产生不利影响。最後，已收购的业务未必会产生公司预期的财务业绩或协同效应。

（九）人才流失风险

公司未来的成功取决於公司能否留住、吸引及激励足够数量的合资格和经验丰富的牙医及其他医学专业人员，这对於满足公司现有牙科医院的服务需求以及公司的未来扩展是必不可少的。短期内，市场上拥有符合本集团要求、具备所需经验及资格的合资格牙医和医学专业人员的数目有限，因此招揽这些人员的竞争非常激烈。公司提供服务的能力依赖这些专业人员。吸引和留住他们的能力取决於多个因素，例如公司的声誉、财务报酬及工作满意度。为与其他牙科服务提供商竞争这些人员，公司可能需要提供更具竞争力的条款，例如更高的费用及其他奖励，而这会增加公司的营运成本。公司无法保证公司在竞争这些合资格且经验丰富的牙医和医学专业人员上会得胜。

未能留住、吸引或激励合资格及经验丰富的牙医及其他医学专业人员可能会对公司现有牙科医院的运营产生不利影响，且公司的牙医和其他医学专业人员的离职率的任何重大增长亦可能对公司的业务、经营业绩及财务业绩以及前景产生重大不利影响。

公司依赖牙医、护士及其他医学专业人员的表现。公司的牙医、护士及其他医学专业人员可能会受到与指称服务不当有关的投诉、调查、索赔或法律诉讼，可能会损害公司的声誉、品牌形象及经营业绩。公司的牙医、护士及其他医学专业人员进行治疗的成效、与患者的沟通及关系被视为对公司的业务至关重要，尤其是，他们作为前线员工，与公司的患者有高度互动。公司依赖民营牙科医院的牙医、护士及其他医学专业人员就公司为患者提供的服务作出适当的决定。

如公司的牙医、护士及其他医学专业人员作出任何错误决定，或公司未能妥当管理民营牙科医院的活动，均可能导致不良或意料之外的治疗效果，包括出现并发症、受伤甚至在极端情况下引致死亡。公司会受到患者因其对公司所提供的服务出现任何不良身体反应而提出的投诉、申索或法律诉讼。公司一直并将持续不时容易受到与公司所提供服务相关的投诉所影响。尽管这种情况极少发生，但中国过往曾经发生对服务不满意的患者采取极端行动甚至暴力侵害医院员工或其他患者的事件。倘发生任何此类事件，会损害公司的声誉、削弱公司招募及留聘医务人员及员工的能力，以及导致公司承担庞大的费用。

此外，公司的牙医、护士及其他医学专业人员代表本集团的形象及声誉。因此，公司的牙医、护士及其他医学专业人员在治疗及操作设备方面不令人满意的表现可能会影响公司的声誉，公司可能会因此失去现有客户及无法吸引新客户或同时失去该等客户，这可能会降低公司的销售，并可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

於往绩记录期及直至最後实际可行日期，公司就提供牙科服务共收到患者投诉25宗，占同期所进行牙科诊疗总数的0.1%以下，且董事确认，所有该等投诉已於最後实际可行日期得到妥善解决。於最後实际可行日期，本集团概无成员公司涉及与该等投诉有关的任何法律程序、诉讼或仲裁。然而，公司无法保证公司将不会受到此类患者投诉所影响，或公司日後能够成功防止或解决所有患者投诉。

无论其理据如何，任何投诉、申索或法律诉讼如广泛散播，可能会影响公司在业界的声誉。此外，任何可能针对公司提出的法律诉讼均有可能分散管理资源及导致公司因处理有关法律程序及任何可能对公司作出的判决而产生额外费用。达成和解或成功向公司申索亦可能导致公司产生法律费用、损害赔偿、赔价及声誉受损，且可能对公司的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

（十）倘公司未能维持基本医疗保险计划下的定点地位，可能会对公司的业务、经营业绩及前景可能受到严重不利影响

公司主要通过基本医疗保险计划从相关中国政府部门收取若干部分的医疗账单款项，截至二零一九年十二月三十一日止三个年度及截至二零二零年五月三十一日止五个月分别占收益的约7.3%、4.8%、4.4%及7.3%。该等计划所涵盖的患者就医疗保健服务及产品支付的医疗费通常由相关中国政府部门支付予公司医院。公司参与基本医疗保险计划的资格取决於公司医院能否维持相关定点地位，而这要求须对（其中包括）医学专业人员的技能；药品及医疗设备质量及数量；医保结算系统应满足温州基本医疗保险参保患者的需求；

及申请前一年内没有受到行政处罚的经营记录进行严格的监管监督。公司无法向　各位保证公司每间医院将能够维持公司目前所参与基本医疗保险计划下的定点医院的地位。公司的医院失去「定点」地位，不仅会导致前往公司医院接受相关基本医疗保险计划涵盖的医疗保健服务及产品的患者数目减少，亦会影响公司的声誉。根据弗若斯特沙利文报告，与没有「定点」地位的其他私人牙科服务提供商相比，连接基本医疗保险的指定医院在患者中的接受程度及偏爱程度较高。因此，失去此等定点地位将影响潜在患者对公司牙科医院的信心，从而影响公司吸引新患者的能力，继而对公司的业务、经营业绩及前景造成不利影响。

此外，中国政府未来可能更改其承保计划的报销政策，从而使公司提供的若干医疗服务及产品不再属於承保范围；或可能对现有承保范围施加更为严格的门槛。保费比率降低或所涵盖的服务范围收窄可能会降低患者对公司医院的负担能力，从而可能造成患者流量减少或公司收取的费用减少。如公司不再为定点医院及中国政府的基本医疗保险计划报销政策出现任何变动，均可能对公司的业务、经营业绩及前景产生重大不利影响。

（十一）公司经营业务所在的行业竞争十分激烈，倘公司未能成功与新加入或现有竞争对手抗衡竞争，公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

公司主要与民营牙科医院、门诊部及诊所，以及与公司的牙科医院位於同一地区的公立及私立综合医院的牙科部竞争。由於中国牙科服务行业迅速增长可能会吸引更多参与者进入市场，公司亦须与未来市场进入者竞争。由於技术不断升级及进步，牙科服务行业的特点是竞争激烈及市场趋势瞬息万变。公司的患者一直寻求能够以合理价格享用创新高质量牙科服务。因此，公司一直在服务质量及范围、医疗服务设备综合性及多样性以及定价等方面与其他牙科服务提供商竞争。

公司的部分竞争对手或许能够更准确地预测即将到来的市场趋势，或可能对新技术或不断变化的患者喜好的反应更灵敏。他们亦可能较公司拥有更雄厚的财务实力及更多的其他资源，因此，他们能够以较低的价格提供类似服务。公司无法向　各位保证公司将能够成功与新加入或现有竞争对手抗衡竞争。倘公司无法成功与竞争对手抗衡竞争，公司可能会遇上市场份额下降的情况，且公司可能经历业务增长放缓或业务衰退，继而可能会对公司的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

（十二）公司若干中国附属公司未足额缴纳住房公积金及社会保险供款及额外款项，可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

根据适用中国法律法规，公司的中国附属公司必须就住房公积金及社会保险方面向有关当局注册，并为其雇员缴纳住房公积金及社会保险供款。於往绩记录期，公司若干中国附属公司未有遵守有关社会保险及住房公积金的相关中国法律及法规，具体而言，公司未有即时开设账户及为雇员缴纳足够的社会保险及住房公积金供款。

如用人单位未能按照《社会保险法》缴纳其社会保险供款，监管机构可要求用人单位在规定的时限内缴纳全部未缴的社会保险供款。用人单位亦可能须按社会保险基金到期日起计未偿还金额的0.05%的每日费率支付附加费。如用人单位未在规定的时限内支付，则有关当局可以处以未缴金额一倍至三倍的额外罚款。

如用人单位未能按照《住房公积金管理条例》缴纳住房公积金供款，则监管机构有权责令用人单位在规定时限内作出供款，如用人单位未能采取相应行动，其可向中国人民法院申请强制执行。公司已就截至二零一九年十二月三十一日止三个年度及截至二零二零年五月三十一日止五个月的社会保险及住房公积金尚欠供款分别约人民币1.1百万元、人民币1.6百万元、人民币1.3百万元及人民币70,000元作出拨备。倘公司因未有为全体雇员缴纳社会保障保险及住房公积金供款而被有关政府当局要求支付社会保险及住房公积金的欠款或受到处罚，则公司的经营开支将增加，从而公司的经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

（十三）公司的金融产品投资可能会承受若干交易对手风险及市场风险。

於往绩记录期，本集团向中国境内持牌金融机构购买金融产品。於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日以及二零二零年五月三十一日，按公平值计入损益的金融资产余额分别为金融产品本金人民币1.0百万元、人民币8.5百万元、人民币5.0百万元及零。因此，公司承受任何交易对手（例如发行金融产品的持牌金融机构）可能无法履行其合约义务的风险，例如任何此类交易对手宣布破产或无力偿债。公司投资的金融产品的交易对手的任何重大不履约行为均可能对公司的财务状况及现金流产生重大不利影响。

此外，公司的短期投资受包括资本市场在内的整体市场状况影响。市场的任何波动或利率的波动均可能会降低公司的财务状况或现金流，而这可能对公司的财务状况产生重大不利影响。此外，总体经济及市场状况亦会影响这些金融投资的公平值。如有情况表明这些投资的账面值可能无法收回，则此类投资可被视为「减值」，减值亏损将根据会计政策确认，自公司相关期间的损益表扣除。因此，这些投资的公平值的任何重大下降均可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（十四）公司於二零一九年十二月三十一日及二零二零年五月三十一日录得流动负债净额并於二零二零年五月三十一日录得负债净额。

公司的财务状况由二零一八年十二月三十一日的流动资产净额约人民币23.5百万元变动至二零一九年十二月三十一日的流动负债净额约人民币5.6百万元。该变动主要是由於截至二零一九年十二月三十一日止年度宣派股息人民币32.0百万元（该金额随後已於二零二零年一月以现金结清）；从控股股东收购附属公司约人民币35.9百万元（作为重组的一部分）；且被截至二零一九年十二月三十一日止年度确认溢利及全面收入总额约人民币15.5百万元；及出资约人民币22.0百万元（作为重组及[编纂]投资的一部分）所抵销。公司的流动负债净额进一步增至二零二零年五月三十一日的约人民币8.1百万元。

该增加主要是由於截至二零二零年五月三十一日止五个月确认亏损净额，而该亏损主要是由於截至二零二零年五月三十一日止五个月的非经常性[编纂]开支约人民币[编纂]元及因新型冠状病毒疫情的影响而令收益减少所致。此外，公司录得向当时控股股东收购德鸿医疗95%股权的结算款项约人民币24.9百万元（作为重组的一部分），被长期借款增加约人民币25.0百万元所抵销。有关更多详情，请参阅本文件「财务资料－流动资产╱（负债）净额」一节。

公司的财务状况亦由二零一九年十二月三十一日的资产净值约人民币19.9百万元变动至二零二零年五月三十一日的负债净额约人民币8.4百万元，主要是由於二零二零年五月三十一日的流动负债净额增加；及公司於二零二零年三月自一名中国个人（独立第三方）获得年利率4.25%且为期18个月的计息其他借款人民币25.0百万元，而公司於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日并无任何计息其他借款。

公司无法向　各位保证公司日後将不会录得流动负债净额或负债净额。流动负债净额或负债净额状况令公司面临流动资金风险。公司日後的流动资金，支付贸易及其他应付款项将主要取决於公司从经营活动产生足够现金流入的能力。倘公司的经营所得现金流量短缺，则公司的流动资金状况可能受到重大不利影响，继而可能对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（十五）倘公司无法以具成本效益的方式甚或根本无法吸引新患者，公司的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响

为了壮大公司的业务，公司必须具备吸引新患者的能力。为吸引新患者，公司可能依赖现有患者的引荐，并须产生额外的开支或对公司的营销及广告工作进行额外投入，而此举可能花费颇多及╱或不太有效或如预期的一样获得成功。无法保证公司能够吸引足够的新患者支撑公司的持续业务发展。倘公司无法吸引新患者，公司的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。

（十六）公司的保险保障可能不足以保障公司的业务营运涉及的所有风险

公司承受提供牙科服务所固有的潜在责任风险。公司目前并无为公司的民营牙科医院或牙医购买任何形式的医疗责任保险。因此，公司可能因未来针对公司的索赔遭受损失及承担责任。尽管公司已投保财产保险以保障通常与公司业务营运有关的财产损失，并已投保公共责任保险以保障在公司处所中第三方人士的人身伤害，但投保额可能不足以涵盖及赔偿及╱或损失，或在发生受保事件时恢复公司的业务。

因此，无法保证公司现有的保险范围将能够覆盖公司业务营运中涉及的所有类型风险，或足以覆盖由此产生的全部损失、损害或负债。此外，若干类型的风险（例如天灾）通常无法以可接受的商业条款受保，甚至根本无法受保。倘公司在业务运营过程中遭受任何损失、损害或负债，公司将须要承担所有此类损失、损害或负债。此外，即使公司为特定业务领域投保，也无法保证公司将能够根据相关保单成功地要求赔偿，或者该索赔将在公司最大投保额内得到足额理赔。在这种情况下，公司的业务经营、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

（十七）一旦租金大幅上涨或未能续租，则可能对公司的业务营运及财务状况造成影响。由於公司所有的民营牙科医院目前均位於租赁物业，公司特别易受物业租赁市场波动的影响。

每项租约到期前，公司须与相关出租人磋商续租条款。於最後实际可行日期，民营牙科医院的租赁协议的租期介乎两至十年。无法保证公司的现有租约将按照类似或有利的条款（尤其是在租金金额及租期方面）得到续期，甚或根本无法得到续期。一旦租赁物业的租金大幅上涨，则可能令公司的物业租金及相关开支增加，进而可能对公司的盈利能力造成重大不利影响。

同时还无法保证公司的现有租约不会被出租人於相关期限届满前提前终止。倘公司须将公司的民营牙科医院搬迁，无法保证公司能够及时物色到相若的地点，甚或根本无法物色到，亦无法保证公司可按照相若的条款获得租约。公司亦可能产生大量恢复、搬迁及装修费用。一旦公司的任何民营牙科医院无法续租，则可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（十八）公司对牙科器械、医疗耗材及药品质量的控制有限及可能遭受产品责任索赔

即使公司对供应商精挑细选，但也无法向　各位保证公司在业务运营期间向供应商采购的牙科器械、医疗耗材及药品是安全的、不存在缺陷或符合相关质量标准。公司依赖供应商的质量控制程序。倘出现任何质量问题，公司可能遭患者投诉及产品责任索赔。

公司可能无法向供应商寻求弥偿，而倘公司向供应商提起法律诉讼，则有关诉讼，不论结果如何，可能耗时及花费高昂。一旦公司的治疗仪器、治疗耗材及药物出现质量问题，则可能对公司的声誉、品牌形象、财务表现造成重大不利影响并招致负面宣传。此外，公司亦可能须寻找替代供应商及合适的替代产品，从而可能导致公司提供服务或产品交付出现延误。倘公司无法及时找到替代供应商或合适的替代产品，公司的业务营运可能会受到干扰。

（十九）一旦公司的业务管理系统及网络安全中断、失灵或出现故障，则可能中断公司的业务营运并对公司的业务造成重大不利影响。

公司的业务营运依赖业务管理系统及相关软件程序的良好性能、稳定性及可靠性，其对公司存储病历及预约、存货管理以及计算营运及销售数据至关重要。然而，公司的业务管理系统可能因患者群及业务扩大令公司的服务器及网络容量压力不断增加；未发现的编程错误、漏洞、缺陷、损坏数据或其他缺陷；公司的网络基础设施及系统程序受到黑客或其他攻击；及洪灾、火灾、极端气温、断电、通信故障、技术故障、电脑病毒或类似事件等原因，出现中断、失灵、故障或其他性能问题。

一旦公司的业务管理系统中断、失灵、出现故障或其他性能问题，则可能严重干扰公司的业务营运及降低公司的工作效率，从而可能对公司的服务质量造成负面影响。无法保证公司的业务管理系统未来不会出现中断、失灵、故障或其他性能问题，亦无法保证公司能够有效升级公司的现有系统或开发新系统，以及时支持公司日益扩大的业务营运。未能如此行事可能对公司的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

公司在经营业务时亦会收取并保存患者的若干个人资料。倘公司的网络安全受到威胁及有关资料被未经授权的人士盗取或获得或不当使用，公司可能面临起诉或其他法律诉讼。任何有关诉讼均可能分散管理层经营业务的精力并导致公司产生大量计划外的损失及开支。消费者对本集团及旗下品牌的认可度亦可能因该等事件而受到负面影响，从而可能对公司的业务及经营业绩造成进一步的不利影响。

（二十）倘公司无法跟上牙科服务行业的最新技术发展或市场发展趋势，公司将无法有效地竞争，这可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

为跟上牙科服务行业的最新发展及趋势并应对患者不断变化的需求及喜好，公司需要不时进行现有服务设备升级、投资新的服务设备以及推出新服务及产品。倘公司无法预期或适应牙科服务行业的最新技术发展或市场发展趋势，公司可能无法满足患者的期望，从而对公司服务的需求可能下降。此外，倘公司的竞争对手对患者喜好转变有更深的了解或对行业新兴技术的反应更灵敏，公司的牙科服务的竞争力可能下降。公司可能会失去现有的患者及可能无法吸引新患者前来就诊，这可能会对公司的业务产生不利影响。此外，公司亦无法保证将能够收回与购置新服务设备相关的开支。上述任何情况均可能对公司的经营业绩、财务状况及前景产生不利影响。

（二十一）公司的盈利能力或会受到折旧开支及员工成本增加的重大不利影响。

公司的业务策略及编纂包括购置新牙科设备来提高公司的能力以及聘用更多人员来满足公司的业务扩张计划。有关更多详情，请参阅本文件「业务－公司的策略」一节。由於拟添置牙科设备及聘用更多人员以满足公司的业务扩张计划，预期截至二零二二年十二月三十一日止三个年度，公司的折旧开支及员工成本将会分别大幅增加。有关折旧开支及员工成本将会於公司的综合损益及其他全面收益表内扣除，并将於[编纂]後影响公司的财务表现。因此，倘公司未能提高收益或利润率，公司的盈利能力或会受到不利影响。

（二十二）无法保证公司将能够成功执行公司与牙医签订的协议所载的不竞争承诺。

在中国，只有当限制某一订约方在其协议存续期间或终止後活动的合约条款在任何情况下均属合理以保障另一订约方（即本集团）的合法商业利益时，限制性契诺方可强制执行。尽管公司与牙医订立的雇佣协议内载有不竞争承诺，概不保证彼等将不会於与公司的相关协议终止後，在温州从事与公司业务竞争的业务活动。在公司的牙医在温州从事竞争业务活动的情况下，公司无法向　各位保证公司将能够根据中国法律成功强制执行有关不竞争承诺。倘公司的牙医在温州从事竞争业务活动及公司无法强制执行相关不竞争承诺，则公司的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

（二十三）公司或无法保护患者的资料免遭泄露或不当使用，这可能使本集团及公司的牙医及其他员工面临申索、监管行动或诉讼。

公司承认，患者的个人资料及隐私对於民营牙科医院极为重要，而公司的患者希望公司对其资料严格保密。除若干特殊情况外，相关专业行为守则要求公司的牙医不得在未经患者同意的情况下向任何第三方披露患者的医疗资料。公司亦须遵守（其中包括）中国有关个人资料保护的法规，该等法规限制将公司收集的患者个人资料用於收集此等资料的目的或直接相关的目的。此外，公司已实施自有的政策来保障患者的个人资料。

公司认为，公司目前对患者医疗资料的使用符合监管该等资料使用的适用法律法规。然而，相关法律法规的任何更改均可能对数据保护提出更严格的要求，从而影响公司使用医疗数据的能力，亦可能产生额外的成本及劳力。此外，公司无法保证公司的保密政策及措施可完全防止患者资料遭泄露或未经授权使用。公司的信息技术系统或会遭黑客活动破坏。公司所维护的个人资料可能由於不当行为或过失而被盗用或滥用，从而可能遭泄露。倘公司违反对患者的保密责任，则可能使本集团及╱或公司的牙医及其他员工面临申索、监管行动或诉讼等潜在责任，或纪律处分，从而可能对公司的品牌形象及声誉、业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

（二十四）倘公司未能妥当管理牙医及其他医学专业人员的雇佣安排或行为，公司或会遭处罚、罚款、吊销执照或责令终止经营，这可能对公司的业务产生重大不利影响。

牙医及其他医学专业人员的执业活动受到中国法律及法规严格监管。在医疗机构执业的牙医及其他医学专业人员必须持有执业许可证并於指定医疗机构登记许可证，且仅可於许可证工作范围执业。公司无法向　各位保证，公司的牙医及其他医学专业人员将不会於其各自许可证许可工作范围以外执业。

公司须遵守有关由公司或雇员所采取构成违反中国法律的行动的牙科服务欺诈及风险的中国法律、规则及法规。倘公司未能遵守该等法律，或未能就此方面有效管理雇员，可严重损害公司的声誉，并对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。未能妥善管理牙医及其他医学专业人员的雇佣安排或行为，可能会导致公司遭行政处罚、罚款、吊销执照，或被责令终止经营，此等情况皆可能对公司的业务及声誉产生重大不利影响。

（二十五）公司部分服务的广告及宣传受到限制

公司受有关公司服务广告及宣传的若干中国法律及法规所限，包括《中华人民共和国广告法》（二零一八年修订）。有关进一步详情，请参各位阅本文件「监管概览－公司在中国业务的适用法律及法规－有关医疗广告的中国法规」一节。此外，根据《医疗广告管理办法》，医疗机构在发布医疗广告前，应当经相关卫生部门审查并取得《医疗广告审查证明》，且医疗广告仅能在《医疗广告审查证明》的有效期间内发布，其内容必须在批准的范围内。

有关限制可能妨碍公司进一步提升在行业内的品牌知名度的能力。此外，倘已发布广告的内容篡改在医疗广告审查证明中批准及记录者，则主管部门可撤销医疗广告审查证明，并暂停其任何广告审查申请，为期一年。此外，有关法律、法规及专业守则以及其诠释的任何变动均可能导致公司违反相关法律、法规。公司可能承受大量负债及其他法律後果。所有有关情况均可能对公司的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（二十六）未能遵守中国反腐败法律及法规可能使公司及╱或公司的牙医、员工及院长遭到调查以及行政或刑事处罚，这可能会损害公司的声誉，并对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

公司已采纳旨在确保牙医、护士、其他医务人员及院长遵守中国反腐败法律及法规的政策及程序。有关公司反腐败政策及程序的更多详情。然而，公司经营所处行业存在违反反腐败法律及法规的较高风险，且中国政府近期加大其反贿赂力度，以减少牙医、护士、其他医务人员及院长就购买药品及医疗器械以及提供医疗服务收取的不当款项及其他利益。

尽管公司已制定反腐败政策及程序且并无遭到任何有关反腐败违法行为的政府调查，但无法保证该等政策及程序将能有效防止因牙医、护士、其他医务人员及院长在公司不知情情况下采取的行动而引致的违反中国反腐败法律的行为。倘上述事件发生，公司及╱或公司的牙医、护士、其他医务人员及院长可能会遭到调查以及行政或刑事处罚，而公司的声誉可能因该等事件产生的任何负面宣传而受到重大损害，从而可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

（二十七）中国全国和地区经济以及公司的前景可能受自然灾害、天灾和流行病（如新型冠状病毒）爆发的不利影响。

公司的业务受中国整体经济和社会状况影响。自然灾害、流行病及其他超出公司控制范围的天灾可能对中国的经济、基础设施及人民生计造成不利影响。中国部分城市可能遭受洪水、地震、暴雨或乾旱的威胁。

此外，过去爆发的流行病（视乎其规模而定）对中国全国和地区经济造成不同程度的破坏。若中国再次爆发SARS、H5N1禽流感、H1N1、H7N9流感或爆发任何其他流行病，包括新型冠状病毒的扩散，尤其是在公司经营所在的城市，可能会对公司的经营造成严重干扰，限制了病患到公司的医院及╱或普遍降低消费者的消费意愿，继而降低对公司服务的需求，进而对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

（二十八）与公司的合约安排有关的风险

倘中国政府认为与公司的可变权益实体及其附属公司有关的合约安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或该等法规或现有法规的诠释未来发生变动，公司可能会受到严厉的处罚或被迫放弃公司於该等业务的权益。中国若干业务的外国所有权受中国现行法律法规的限制。

例如，除香港、澳门特别行政区及台湾的合资格服务提供商外，外国投资者不得拥有医疗服务机构100%的股权。尽管允许外国投资者在中国境内与中国内地的医疗机构组成合作夥伴，以合资企业或合作企业形式设立医疗机构，设立合资企业或合作企业者须符合若干条件，且中方於合资企业中所占的股权比例不得低於30%。倘若外商投资医疗机构将在华中及西部地区或老少边穷地区设立，上述要求及股权百分比以及设立标准可以放宽。

有关外国投资限制的更多详情，请参阅本文件「监管概览－公司在中国业务的适用法律及法规－有关成立外商投资医院的国内法规」一节。由於公司是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律法规，公司被列为外国企业，而公司的全资中国附属公司德鸿医疗为外商投资企业。於二零二零年一月十六日，德鸿医疗、天睿医疗、可变权益实体与相关股东订立一系列合约安排。

透过股权及合约安排，德鸿医疗已获得温州医院、鹿城医院及鹿城儿童医院财务及营运政策的实际控制权，并有权从其营运获取所有经济利益；及苍南医院财务及营运政策的实际控制权，并有权从其营运获取95%经济利益。根据公司中国法律顾问的意见，本集团的现有合约安排根据现行法律及法规属合法、有效，并对各订约方具有约束力。

然而，公司的中国法律顾问亦已告知公司，当前或未来中国法律法规的诠释及应用存在重大不确定因素，且无法保证中国政府最终会采取与公司的中国法律顾问意见一致的观点。因此，公司无向　各位保证部分中国监管机关不会与公司的中国法律顾问持相反意见。倘公司被发现违反任何现有或未来中国法律法规，相关监管机构可行使其酌情权处理此类违法行为，包括可能：

对公司徵收罚款；

没收公司的收入或中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的收入；

撤销可变权益实体持有的业务及经营执照；

裁定合约安排项下的协议为非法、无效或不可执行；

施加经济处罚；

限制公司收取收益的权利；

停止或限制可变权益实体或本集团的业务营运；

施加公司或可变权益实体可能无法遵守的条件或要求；

限制或禁止公司使用本次[编纂][编纂]来资助公司在中国的业务和运营；

要求公司或可变权益实体重组所有权或营运；

采取可能会损害公司的业务的其他监管或执法行动。

任何上述中国监管机构可能采取的行动可能对公司的业务营运造成严重中断，并严重损害公司的声誉，这或会妨碍或甚至终止可变权益实体根据合约安排所订明流向本集团的经济利益。此或引致分散管理层注意力及产生大量的营运及补救成本，并对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，可能颁布新的中国法律、规则及法规以施加可能适用於公司公司架构及合约安排的额外规定。

任何该等行动可能对公司的业务营运造成严重中断，并严重损害公司的声誉，这或会导致公司无法从可变权益实体及其附属公司获得部分经济利益，继而可能对公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

（二十九）公司可变权益实体的股东可能与公司存在利益冲突，这可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

就公司在中国的业务经营而言，公司有赖於相关股东及公司可变权益实体的股东遵守有关合约安排项下的义务。倘彼等进一步行使本身任何权益或彼等任何一方作出恶意行为，均可能与公司产生利益冲突，以及违反彼等与公司的任何合约或承诺。公司无法向　各位保证倘本公司与彼等产生利益冲突，彼等任何一方将完全以公司利益行事或该利益冲突将以对公司有利的方式解决。倘该利益冲突未能以对公司有利的方式解决，公司或须依靠法律程序，此或扰乱公司业务运营及使公司承受该等法律程序结果的不确定性。故此，公司的业务、财务状况及经营业绩或会受重大不利影响。

（三十）合约安排内的若干条款於中国法律下或未能执行。合约安排规定透过根据温州仲裁委员会仲裁规则以仲裁方式解决争议。

合约安排载有条文，仲裁机构可裁定以可变权益实体股权及物业权益以及其他资产作为补偿、禁令救济及或将可变权益实体清盘命令。此外，合约安排包括香港及开曼群岛法院获授权给予临时补救，以待设立仲裁庭作仲裁的条文。然而，公司的中国法律顾问认为上述条文或未能执行。根据中国法律，仲裁机构无权授予禁令救济，亦无法命令公司的可变权益实体清盘，此外，香港、英属处女群岛及开曼群岛等海外法院授予的临时补救或强制令在中国可能不获承认或强制执行。

因此，即使相关合约条款包含於合约安排中，公司亦未必能取用该等救济。中国法律准许仲裁机构裁决转让中国资产或股权予受害方。倘不遵守该裁决，法院或诉诸强制执行措施。然而，法院於决定是否采取强制执行措施时可能会或可能不会支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关法院一般不会对实体给予禁令救济或清盘令作为临时补救以为受害方保存资产或股份。

（三十一）公司的合约安排未必能实现与直接股权同样有效的对可变权益实体的控制。

公司依赖与可变权益实体之间的合约安排来经营公司於中国的牙科医疗服务，而外商投资在该领域受到限制。有关该等合约安排的描述，请参阅本文件「合约安排」一节。通过这些合约安排实现对可变权益实体的控制未必与直接股权同样有效。如果对可变权益实体拥有直接股权，公司将能够通过直接行使股东权利，变更该等实体的董事会，进而在管理和运营层面实施调整。

根据合约安排，公司可能无法直接变更这些实体的董事会成员，且不得不依赖可变权益实体及天睿医疗履行其义务以实现公司对可变权益实体的控制。可变权益实体权益持有人可能与公司或公司的股东存在利益冲突，彼等有可能不会按照公司的最大利益行事，也有可能不履行其於结构性合约下的义务。倘出现与合约安排有关的任何纠纷时，公司将不得不根据中国法律通过仲裁或司法机构来强制执行公司在合约安排下的权利，而执行程序可能耗资费时，其结果在中国法律体制下也存在不确定性。因而，通过合约安排实现对公司业务经营相关部分的控制未必与直接股权同样有效。

（三十二）合约安排或会被中国税务机关视为要求转让定价调整

合约安排项下的协议乃基於平等地位以及反映可变权益实体、本公司相关股权所有附属公司及其他相关各方真正商业意图下磋商及执行。此外，公司仅就该等受中国法律及╱或法规项下外国拥有权限制所规限的业务订立合约安排项下的协议。然而，倘中国税务机关厘定合约安排项下的协议并非基於公平磋商订立及因而构成不利转让定价安排，公司或须面对重大不利税务後果。不利转让定价安排或会（其中包括）导致公司须支付的税项上调。此外，中国税务机关或会对可变权益实体或本集团经调整但尚未支付税项的逾期付款徵收利息。公司无法预测中国税务机关对合约安排可能采取的立场。倘可变权益实体的税务负债大幅增加或倘其须就逾期付款支付利息，公司的经营业绩或受重大不利影响。

（三十三）如公司行使收购可变权益实体股本所有权及资产的选择权，所有权或资产转让可能会使公司受到一定限制及产生大量成本。

根据合约安排，德鸿医疗或其指定人士拥有独家购买权以在当时适用中国法律许可下选择自行或透过其指定人士随时向天睿医疗购买可变权益实体的全部或任何部分股权或向可变权益实体购买全部或部分资产。相关股权及╱或资产的转让价应为中国法律所准许的最低购买价，而天睿医疗及可变权益实体亦承诺，倘德鸿医疗行使独家购买权协议项下购买权以购买各可变权益实体的股权及╱或资产，其将根据适用中国法律全额退还就德鸿医疗股权及╱或资产转让而收取的代价。此外，股权转让价格或须经相关税务机关审查及作出税务调整。德鸿医疗收取的款额亦或须缴纳企业所得税。该等税项金额可能巨大，从而可能对公司的财务状况造成不利影响。

（三十四）有关向离岸控股公司控制的中国实体贷款及直接投资的中国法规以及政府控制货币兑换可能限制或阻碍公司向公司中国附属公司贷款或向公司的中国附属公司作出额外出资。

公司以股东贷款或增加注册资本的形式转至公司的中国附属公司的任何资金须经由中国相关政府机构批准或於有关中国政府部门登记。根据关於中国外商投资企业的有关中国法规，公司的中国附属公司取得的任何境外贷款须向国家外汇管理局或其地方分局登记，公司的中国附属公司所取得的境外贷款不得超过其注册资本及其投资总额之间的差额。公司向公司的中国附属公司提供的任何中期或长期贷款必须向国家外汇管理局或其地方分局登记。倘公司未来向公司的中国附属公司提供出资或境外贷款，公司未必能够及时完成该等法律程序。倘公司未能完成该等法律程序，公司动用及资本化於中国的营运业务的能力或会受到负面影响，其可能对中国附属公司的流动资金以及公司为业务提供资金及扩充业务的能力产生不利影响。

目前，根据於二零一九年十月二十三日实施的《国家外汇管理局关於进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或国家外汇管理局28号文，除从事投资业务的外商投资企业外，从事其他业务的外商投资企业亦获允许以其资本金进行境内股权投资，前提是不违反负面清单，且相关内资项目真实存在并合规。由於国家外汇管理局可能会颁布管理外商投资企业外币资本支付和结算的规定，而外商投资企业外币资本支付和结算的管理规定及做法可能不时会有所不同，因此该等法规可能会严重限制公司转换、转移及使用[编纂]及任何在中国[编纂]的其他股本证券[编纂]的能力，这可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

（三十五）消费市场增长乏力或整体市场放缓或下滑可能对公司的业务表现及经营业绩造成重大不利影响。

公司的业务表现取决於牙科服务消费支出的可持续增长。然而，概不保证中国、浙江省、温州、瑞安县、龙港市或公司营运所在任何其他地方的本地经济能维持消费支出的持续稳定增长。此外，任何经济放缓、衰退或下滑均可能导致牙科服务的消费支出减少以及客户消费意欲减弱，因此减少公司服务的整体需求。任何上述情况均可能对公司的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

（三十六）无法预测中国正进行的监管改革。中国牙科服务行业监管制度的变动，尤其是牙科服务改革政策的变动，可对公司的业务经营及未来扩展造成重大不利影响。

中国牙科服务行业的监管制度可能经历改革，且可能会颁布新的法规及政策。尚不确定该等新的法规及政策可能会对公司的竞争力、经营及公司架构产生何种影响。近年，中国政府已经逐渐减少建立及投资非公立医院的监管限制（尤其是由社会资本建立及投资非公立医院的监管限制），并鼓励发展医院管理集团。

公司的业务经营及未来扩张在很大程度上靠中国政府的政策推动，而有关政策或会发生重大转变并超出公司的控制范围。概不保证中国政府将不会对医疗服务或外商投资施行额外或更为严格的法律或法规，或加强及收紧对医疗机构（包括医院，尤其是非公立医院）的监督及管理，或对药品、医疗器械及医疗耗材分销实行更严格或更全面的监管。

根据中国政府厘定的先後顺序，任何特定时间的政治环境及有关外商投资管制的监管制度及中国牙科服务体系的发展，日後监管变动或会影响公立医院改革、限制牙科服务行业的私人或外商投资，或对药品或医疗服务实行额外价格管制。任何该等事件均可对公司的业务、财务状况、经营业绩、前景及未来增长造成重大不利影响。

（三十七）中国政治、社会及经济政策的变动可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

公司的全部业务、资产及营运位於中国，且收益来源於中国的营运，因此，公司的业务、财务状况及经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治、社会及监管环境的影响。中国政府通过施行产业政策及透过财政及货币政策规管中国宏观经济，以规管经济及产业。中国经济已从计划经济过渡至以市场为导向的经济。

中国政府近年来已采取多项行动引入市场力量进行经济改革，以减少国家在生产性资产方面的所有权，以及推进商业实体建立完善的企业管治。然而，中国大部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府通过颁布产业政策，继续对经济及产业的监管发挥重要作用。中国政府通过资源分配、货币政策及向特定产业或企业提供优惠待遇，一直对中国的经济增长保留重大控制权。公司的表现一直并将继续受到中国经济的影响，而中国经济又受到全球经济的影响。

有关全球经济以及世界多个地区政治环境的不确定性会持续影响中国经济增长。虽然中国经济在过去数十年内出现大幅增长，但不同地区及经济部门的增长不均衡，无法保证有关增长可以持续。公司无法预测因当前经济、政治、社会及监管发展而面对的所有风险及不确定性，且许多风险非公司所能控制。所有该等因素均可能对公司的业务、营运及财务表现造成不利影响。

（三十八）中国法律体系及政府政策的不确定性可能会对公司的业务造成不利影响并限制各位所能得到的法律保护。

公司的附属公司及经营位於中国，须遵守中国法律及法规。中国法律体系为基於成文法的民法体系。与普通法体系不同，在民法体系中过往法院判决的先例价值有限，仅可用作参考。此外，中国法律由立法机关、司法机关及执法机关诠释，这导致不确定性增加。

自一九七八年中国政府开始经济改革起，中国已颁布有关外商投资、公司组织及管治、商业交易、税务及贸易等经济事宜的法律及法规。其中很多该等法律及法规相对较新，可能会进行频繁修订及在实施及诠释过程中出现不确定性。亦可能存在有关在中国进行新经济活动的新法律及法规。公司无法预测中国法律体系的未来发展。例如，中国政府在过去数年制定政策，鼓励非公立医院的发展，以促进专业的医院管理服务，例如颁布《国家发改委、卫生部（国家卫生计生委）等部门关於进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》。

公司无法向　各位保证，该等有利的政府政策日後不会撤回、暂停或不再继续，又或规管公司业务的中国法律法规将继续按该等政策进行诠释。任何不利於有关非公立医院购买医院管理服务的监管发展或法院裁决，或关乎公司业务模式的法律法规诠释的显着改变，可以对公司的业务及财务状况有重大不利影响。这些有关中国法律体系的不确定性可能会对公司的业务造成不利影响并限制　各位所能得到的法律保护。

（三十九）属於中国居民的股东或实益拥有人未能根据有关中国居民进行境外投资活动的法规作出所需申请及备案，可能会妨碍公司分派股息并可能令公司及公司的中国居民股东根据中国法律承担责任。

（其中包括中国居民股东的任何重大变动、境外特殊目的公司的名称或经营期限或该境外特殊目的公司注册资本的任何增加或减少、股份转让或置换、合并或分拆）向地方银行登记。未能遵守国家外汇管理局37号文的有关登记手续可能导致罚款及制裁，包括对境外特殊目的公司的中国附属公司向其海外母公司分派股息的能力施加限制。有关政府机构将如何诠释、修订或实施国家外汇管理局37号文及未来任何有关境外或跨境交易的条例仍不明确。

公司无法预计该等条例将如何影响公司的业务营运或未来策略。於最後实际可行日期，就公司的董事所深知，於本集团有境外投资的中国居民股东（即王先生及郑女士）已根据国家外汇管理局37号文向国家外汇管理局就其於JTCBVI、RiconBVI及MeihaoBVI的境外投资完成初步登记。凡公司的中国居民股东或实益拥有人未能向国家外汇管理局登记或更新资料，则相关中国居民股东或实益拥有人可能会受到处罚，公司的境外或跨境投资活动可能会受到限制，公司中国附属公司作出分派或派付股息的能力可能会受到限制，或公司的所有权架构及来自境外附属公司的资金流入可能会受到影响。因此，公司的业务、财务状况、经营业绩及流动资金以及公司向股东派付股息或作出其他分派的能力可能受到重大不利影响。

（四十）中国政府对货币兑换的管制及人民币汇率波动可能对公司的业务、经营业绩及汇出股息的能力造成不利影响。

公司绝大部分收益及经营成本均以人民币计值。中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）货币汇出中国进行管制。根据现行中国外汇法规，经常账户项目的付款（包括派付股息、支付利息及贸易相关交易的开支）可在遵守若干程序规定情况下以外币作出，而毋须获国家外汇管理局事先批准。

然而，就资本账户项目下的付款（如股权投资）进行外币兑换须向国家外汇管理局委托的银行进行登记。中国政府亦可能酌情限制公司日後获取外币进行经常账户交易。根据公司的现有企业架构，公司的收益主要来自中国附属公司派付的股息。外币供应短缺可能限制公司的中国附属公司是否能将充足的外币汇出以向公司派付股息或支付其他款项或以其他方式偿付其以外币计值的债务。倘外汇管制制度导致公司无法取得充足的外币以满足货币需求，公司或无法以外币向股东派付股息。此外，由於公司日後来自经营的大部分现金流量金额将以人民币计值，故对货币兑换的现有及未来限制可能影响公司在中国境外购买商品及服务或为公司以外币进行的业务活动提供资金的能力。

人民币兑外币（包括港元）的汇率受（其中包括）中国政治及经济状况的变动影响。此外，倘公司需将公司自[编纂]收到的港元兑换为人民币用於经营，人民币兑港元升值将对公司收到的人民币金额造成不利影响。相反，倘公司决定将人民币兑换为港元用於派付公司股份的股息或其他业务用途，港元兑人民币升值将导致公司可得港元金额减少。

（四十一）公司的股份过往并无公开市场，其市价可能会波动且公司的股份未必会形成交投活跃的市场。

於[编纂]前，公司的股份并无公开市场。公司[编纂]的[编纂]乃经公司与[编纂]（为其本身及代表[编纂]）磋商厘定，而[编纂]可能与[编纂]後股份的市价相距甚远。概不保证公司的股份将形成交投活跃具流通性的公开交易市场，或即如果确实如此，则无法保证在[编纂]完成後该市场将持续存在，或股份的交易价不会下跌至低於[编纂]。公司的收益、盈利及现金流量的变化或公司的任何其他发展情况等因素可能会影响公司的股份交易的数量及价格。

（四十二）公司[编纂]的市价及成交量或会波动，从而可能导致公司[编纂]的投资者蒙受重大亏损。

公司[编纂]的价格及成交量或会因公司无法控制的因素而大幅波动。可能引起市价大幅变动的因素包括但不限於以下方面：

公司的经营业绩、盈利及现金流量以及证券分析师对公司财务表现估计的变动；

公司行业的竞争格局（包括策略联盟、公司或竞争对手进行收购或合资经营）变动；

中国及全球的政治、经济、金融及社会发展；

法规进程，以及公司无法取得或重续所需牌照及许可证；

高级管理层变动；

整体股票市场波动，尤其是主要在中国经营及於联交所上市的其他公司的股价波动；

影响公司或公司高级管理层的重大诉讼或监管调查。

（四十三）过往宣派的股息无法作为公司日後股息政策的指标

於往绩记录期，公司的附属公司就截至二零一九年十二月三十一日止三个年度及截至二零二零年五月三十一日止五个月向当时的股东宣派股息，总额分别为约零、零、人民币32.0百万元及零。公司以往派付的股息金额并非公司的未来表现或未来可能派付的股息金额的指标。

未来宣派任何股息的决定需要董事会的批准，并取决於经营业绩、营运资金、财务状况、未来前景及资本要求，以及董事会认为相关的任何其他因素。此外，股息的任何宣派及派付以及金额亦将遵守公司组织章程大纲及细则以及公司法。有关公司的股息分派的详情，请参阅本文件「财务资料─股息」一节。公司无法保证未来是否以及何时派付股息。

（四十四）由於公司是一家开曼群岛公司，而开曼群岛对少数股东的保障或有别於香港或其他司法权区的法律，故在保障各位权益时可能存在困难。

公司是一家开曼群岛公司，而公司的公司事务受开曼公司法及开曼群岛普通法管辖。开曼群岛有关保障少数股东权益的法律有别於香港及其他司法权区的现有法令及司法先例。因此，本公司少数股东可获得的赔偿可能有别於他们根据香港或其他司法权区法律可获得的赔偿。有关进一步资料，请参阅本文件附录三。

（四十五）投资者不应过份依赖本文件所载有关经济及公司行业的事实、统计数据及资料

本文件所载的若干事实、统计数据及资料乃来自不同来源，包括多个官方政府来源，而公司相信该等来源的资料为可靠及适当。然而，公司现时无法保证该等资料的质素或可靠程度。公司并无理由相信该等资料属虚假或含误导成份或遗漏任何事实而导致该等资料属虚假或含误导成份。虽然董事於撷取及转载该等资料时已采取合理审慎态度，惟该等资料尚未经公司、控股股东或以上各方各自的任何董事、高级职员、联属人士或顾问（独家行业顾问弗若斯特沙利文除外）编制或独家核实。

因此，彼等（弗若斯特沙利文除外）对该等事实、统计数据及资料的准确性或完整性概不发表任何声明。由於搜集资料的方法可能有缺陷或无效，或与已出版资料存在差异、市场常规及其他问题，本文件所载的统计数据可能不准确，或无法与为其他刊物或目的编制的统计数据比较，故各位不应过份依赖该等资料。此外，概无法保证该等资料乃与其他统计数据按相同基准陈述或编制或具有相同的准确性。在所有情况下，投资者应自行衡量该等资料或统计数据的重要性。

（四十六）各位应阅览文件全文，公司强烈提醒　各位切勿依赖报刊文章或媒体所载任何有关公司的资料。

於本文件刊发前或刊发後，可能会存在有关公司及[编纂]的报章及媒体报道，当中载有并无於本文件中出现或有别於本文件所载有关公司的若干资料。公司并无授权於报章或媒体披露任何该等资料。该等未获授权报章或媒体报道所载有关公司的财务资料、财务预测、估值及其他资料未必真实反应本文件所披露的资料或实际情况。公司对该等未获授权的报章及媒体报道或任何该等资料的准确性或完整性不承担任何责任。公司不会对任何该等资料的适当性、准确性、完整性或可靠性发表任何声明。公司对报章及媒体所报道与本文件所载资料不符或有抵触的任何资料概不负责。投资者在作出投资决定时应仅倚赖本文件所载的资料。

（四十七）载於本文件中的前瞻性陈述受风险及不确定因素所影响

本文件载有若干「前瞻性」陈述及资料并使用前瞻性术语如「致力」、「预料」、「相信」、「认为」、「继续」、「将能」、「估计」、「预期」、「预测」、「将来」、「打算」、「可能」、「可以」、「应当」、「计划」、「潜在」、「推测」、「预计」、「建议」、「寻求」、「应该」、「将」、「将会」、「有意」或类似术语。该等陈述包括（其中包括）讨论本集团的发展策略及对公司未来营运、流动资金及资金来源的预期。

股份的投资者应审慎依赖涉及风险及不确定因素的任何前瞻性陈述，而任何或所有该等假设可能证明为不准确，导致以该等假设为基准的前瞻性陈述亦出现错误。