中商情报网讯：天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。据了解，天合光能股份股份有限公司主要从事主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。光伏产品业务包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售；光伏系统业务包括电站业务及系统产品业务；智慧能源业务包括光伏发电及电站运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

天合光能主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

资料来源：中商产业研究院整理

2、合并利润表主要数据

资料来源：中商产业研究院整理

3、合并现金流量表主要数据

资料来源：中商产业研究院整理

4、主要财务指标

资料来源：中商产业研究院整理

本次上市存在的风险

（一）技术风险

1、技术进步带来的风险

光伏行业具有发展速度快、技术和工艺进步较快等特点，光伏业务需要综合考虑光伏电池片的光电转换率、电站所属各区域气候等环境因素对电池片、电池组件的工艺进行调节，以优化电站发电效率。近年来，包括PERC、黑硅、切半、叠片、MBB在内的技术迅速发展，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险；

同时，如果光伏电池出现在转换效率等方面性能更好且成本更低的革命性的新的技术路线，或发生技术突变使光伏组件成本急剧下降或电池转换率大幅上升，且行业内出现了此类重大替代性技术而公司无法及时掌握，则会使公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。

2、核心技术失密及技术创新能力风险

公司自主研究及开发的核心技术是推动公司业务得以持续发展的源动力，是公司核心竞争力的体现。公司承担并实施了多项国家级科研项目，先后18次创造和刷新光伏电池转换效率和组件输出功率的世界记录，并建立了国家级的研发平台，在行业内率先研发成功了以PERC（PassivatedEmitterandRearCell）电池、双面电池、IBC（InterdigitatedBackContact）电池、切半、MBB、双玻等为代表的电池及组件技术。该等核心技术是公司未来业务开拓的基础，公司已采取了相对完善的技术保密措施保护公司的核心技术，以保证公司在行业内的技术领先优势，但不能完全排除核心技术失密或被他方盗用的风险。

一旦公司核心技术失密，会一定程度上影响到公司的市场竞争力，对公司的业务发展产生不利影响。公司在能源互联网等相关领域也在积极进行技术创新，为公司未来发展进行技术储备。如果公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术创新，持续提升创新能力，将在未来逐步落后于竞争对手，从而不能在更广阔的能源领域获取一定的市场份额。

（二）经营风险

1、行业政策风险

除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生较大影响。当前阶段，中国光伏行业尚属于需要国家财政予以补贴的新能源行业。国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。我国光伏行业主要法律、法规和相关政策详见招股说明书“第六节/二、/（二）/2、光伏行业主要法律、法规和相关政策”。

在国外，我国光伏行业相关企业在过去五年内，先后遭受过欧盟、美国、印度等国际市场对华光伏电池类产品发起的贸易摩擦案件，例如美国对全球进口的光伏电池和组件征收的201特别关税，美国、欧盟等国家和地区征收的光伏电池和组件反倾销反补贴保证金等，这类国际贸易摩擦与争端给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。

若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国光伏制造企业的竞争优势，对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。在可预见的未来，光伏发电将进入平价上网时代，尽管随着光伏电站的建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，存在光伏产业政策变动或调整对行业经营产生冲击的风险。未来如果各国政府对光伏发电的补贴减少，可能会影响光伏电站的投资收益，并进而对公司生产经营产生一定影响。

2、行业市场波动风险

光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。

2018年中国“5·31新政”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。

与光伏发电平价上网相关的政策密集颁布，以发行人为代表的行业领先企业面临着新的发展机遇与挑战。尽管光伏产业发展前景总体良好，但不排除出现阶段性波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（三）盈利能力下降风险

（1）原材料价格波动风险

公司以硅料为基础原材料，并在此基础上加工成硅片、电池片，最终组装成光伏组件。2004年至2008年，受技术水平和产能制约，硅料价格持续处于高位；2008年之后，随着技术的进步和普及，同时得益于全球硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的逐渐释放，硅料供应紧张局面得到改善，硅料价格从高位快速下跌。2013年之后，硅料价格受技术进步和阶段性供求关系的影响，处于波动状态。2018年以来，受光伏政策影响，硅料价格出现较大幅度下跌。如果大型硅料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致硅料价格大幅波动，从而影响到硅片及电池片的价格，影响公司的成本及盈利能力。

（2）组件毛利率波动风险

在国内外市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入光伏行业，公司面临的市场竞争日趋激烈。同时，受行业技术进步及原料成本下降等因素影响，光伏组件价格多年来持续下降。报告期内，受行业竞争及技术进步带来的价格与成本下降影响，公司光伏组件产品成本和价格持续下跌，2016年-2018年，公司组件毛利率分别为17.79%、15.28%和16.35%，在一定范围内波动。虽然当前市场需求呈持续增长趋势，但如果光伏组件产品价格大幅下跌，同时公司不能有效控制成本及费用率水平，公司将面临组件产品毛利率下降、净利润下降的风险。

（3）光伏系统业务收入波动的风险

公司光伏系统业务包括电站业务及系统产品业务，包含光伏电站工程建设项目的开发、设计、采购、施工、试运行等环节，需具备设计、施工等多领域的能力。光伏系统业务竞争日渐激烈，虽然公司具备较强的业务实力，并储备了一批经验较为丰富的人才，但仍有可能在未来激烈的市场竞争中因各种因素丢失业务机会，从而导致该业务收入产生波动，进而影响公司整体盈利能力。此外，光伏电站业务存在一定的业务周期和不确定性。

公司取得光伏电站建设资格（业务开发），安排电站所需光伏组件的生产，以及项目前期的设计、工程施工等过程均需要一定的周期，电站建成后期并网发电、将电站转让给受让方亦需要一定的周期，并且光伏电站业务易受土地、电网接入等不确定性因素的影响，因而公司存在光伏系统业务收入波动的风险。

（4）集中式光伏发电弃光限电风险

我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即“弃光限电”。最近几年来，国内甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省份出现过不同程度的“弃光限电”问题，核心原因是受当地消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。如果未来弃光限电的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，影响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的集中式光伏发电站所发电能需并入电网以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢，配套电网不完善，光伏发电消纳能力不足导致弃光限电，将影响项目盈利及后续项目转让收益。

（5）电价补贴收款滞后风险

根据相关文件的规定，目前我国光伏电站的售电收入主要来自于电费收入和可再生能源电价附加资金补助（以下简称“补贴”），虽然我国政府明确了补贴标准，但是光伏电站企业获取补贴在提出补助申请后，需经相关部门审核，列入可再生能源电价附加资金补助目录；

财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到国网电力公司，而后拨付光伏发电企业。由于财政补贴资金及审批流程等原因，光伏发电企业通常在电站并网后一年半以上才能取得补贴。

光伏电站业务盈利较大程度上依赖于电站建成后能否顺利并网发电，以及并网发电时点国家、地方政府对光伏发电上网电价的补贴政策。

若项目建成后，无法顺利并网发电或无法纳入享受补贴的范围，或者并网发电前，国家、地方政府下调对光伏发电上网电价的补贴，则将对项目的运营、转让收益产生影响。截至2018年末，公司仍持有一定规模的光伏电站资产，对于已经并网发电的电站，存在较大金额的应收补贴，虽然电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低，但在补贴未发放之前，公司将存在大额应收账款，从而拖累公司现金流，增加财务成本，影响公司资产收益率，影响企业的经济效益，同时也会增加电站出售的难度。

（6）公司业绩下降超过50%的风险

根据本保荐书所述相关风险因素，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，相关风险均可能导致公司营业收入、毛利率等财务指标大幅波动或下滑，从而大幅减少公司盈利。相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润较上年下滑50%以上，甚至出现亏损。

(四）业务转型升级风险

2016年-2018年，光伏组件占主营业务收入的比例分别为93.04%、85.16%、59.81%，未来公司拟在保持组件出货量全球领先的基础上，加大发展国内外光伏系统业务以及智慧能源业务的发展力度，使得公司光伏系统、智慧能源业务占比提升。相应公司的人员结构、管理模式、销售模式、财务管理等都需要做出相应的调整，虽然公司已经进行了积极的准备及应对，但也可能存在未预料到的困难，因此公司存在一定的业务转型升级风险。

（五）境外经营风险

公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站；报告期内，公司境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区。公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。此处，公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险。

（六）汇率波动风险

公司境外业务主要集中在欧洲、日本、美国、印度、澳大利亚等国家和地区，海外业务主要以欧元、日元、美元来结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。虽然公司已建立了《外汇风险管理政策及流程》等外汇管理制度，并运用远期合约等金融工具规避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动对公司收益水平产生不利影响的可能性。

（七）季节性波动风险

报告期内，公司销售规模总体保持相对平稳趋势。受假期和冬季气候等因素的影响，公司光伏组件第一季度销售收入相对较低（北半球为当前光伏应用的主要市场）；公司光伏组件销售因受标杆电价调整等光伏政策因素的影响，第二季度、第四季度的销售收入相对较高。光伏行业经营业绩的季节性波动特点，为公司生产计划、用工安排、交货安排等方面带来一定管理难度。

（八）安全生产、自然灾害等意外风险

公司的生产制造基地、光伏电站等分布在中国、泰国、越南、欧美等不同国家和地区。公司可能面临火灾风险、生产运营风险（电力中断、供水中断等）、人员损害风险、环境保护风险等；另外，公司也会面临如地震、洪水、飓风、暴雨等自然灾害风险。这些风险可能会导致公司的生产中断或财产遭受损失，从而影响公司的正常生产经营。

（九）内控风险

1、公司实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为高纪凡，虽然公司已建立一整套公司治理制度，避免实际控制人利用控制地位损害公司和其他股东利益，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过其个人影响力对公司的经营、人事、财务、投资决策等实施不当控制，做出不利于公司的决定，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。

2、核心人员流失风险

公司历来重视人才资源的开发和员工团队的建设，已通过内部培养和外部聘请相结合的方式建立了相对稳定的管理、技术、生产和销售团队，采取包括制定合理的薪酬、福利体系等一系列措施，最大限度的改善工作环境和挖掘员工潜能。尽管公司已采取多种措施稳定员工团队，但国内外同行业企业的人才竞争，可能会对公司人才稳定产生一定影响，未来仍存在管理团队成员及核心技术人员流失的风险。随着公司新业务领域的拓展和募集资金建设项目的投入，公司将需要更多的高素质人才，能否吸引并留住足够的人才，对公司的进一步发展至关重要。如果公司因管理、机制、竞争、组织体系变化等方面的原因不能留住核心技术人员，仍存在一定的人员流失风险。

3、公司资产和业务扩张引发的风险

若本次发行成功并募足资金，公司资产规模和业务将进一步扩张，对公司管理人员的管理能力将提出更高要求。尽管目前公司管理人员已积累了丰富的管理经验，但如果管理人员的管理能力无法与资产规模和业务的持续扩张相适应，则会因内部控制风险给公司的持续经营带来不利影响。

此外，公司业务遍布全球，下属子公司众多。尽管公司在母子公司业务融合方面有较大优势，且已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上存在一定差异，如果公司高管人员的能力不能随着业务发展持续提升，将可能因管理和内部控制不到位而产生内控风险。

（十）财务风险

1、应收账款增加的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为434,756.08万元、494,561.28万元和484,354.17万元，占资产总额的比例分别为11.78%、14.04%和16.96%；2016-2018年，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为19.24%、18.91%、19.33%，公司应收账款金额与公司业务规模保持一致。虽然公司应收账款的产生与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄大多集中在一年以内，账龄结构良好，但不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收账款过快增长引致应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。

2、资产负债率偏高和经营活动现金流波动风险

2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率（合并）分别为75.35%、67.64%、57.83%，公司资产负债率超过50%，负债规模较大，公司资产负债率较高可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,414.44万元、104,165.90万元和408,088.28万元，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着国内外宏观经济及全球流动性的政策变化，如果公司不能有效进行资金统筹及资金管理，可能对公司的日常经营及偿债能力造成不利影响。

3、商誉减值风险

报告期内，发行人先后收购了合众光电90%股权、Nclave51%股权，构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则确认相关金额的商誉。截至2018年12月31日，发行人商誉账面价值15,288.99万元。如果未来上述公司经营状况不达预期，则存在商誉减值的风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

4、税收优惠政策变化的风险

公司及下属天合科技、湖北天合、盐城天合、天合储能系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。公司下属托克逊县天合光能有限责任公司、叶城县源光能源有限公司、巴楚县华光发电有限责任公司、沂水鑫顺风光电科技有限公司等多家子公司被国家税务局认定为从事国家重点扶持的公共基础设施项目，享受三免三减半的企业所得税税收优惠政策。

公司下属子公司吐鲁番天合光能有限公司被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企业，自2015年至2020年减按15%的税率征收企业所得税。公司下属睢宁合创能源开发有限公司、湖南天合太阳能电力开发有限公司、常州金坛天合光伏发电有限公司、滕州市力晶新能源有限公司、临朐鑫顺风光电科技有限公司等多家子公司被国家税务局认定为销售自产的利用太阳能生产的电力产品的企业，享受光伏发电增值税即征即退50%的税收优惠政策。

公司境外子公司天合泰国、天合越南、天合能源开发根据当地法律规定，享受一定期限内免征及减征企业所得税的税收优惠政策。未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（十一）法律风险

1、诉讼纠纷风险

（1）美国“双反”调查等贸易摩擦风险2011年10月，SolarWorld牵头联合其他几家美国光伏企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求美国政府对中国出口到美国的光伏电池及组件进行反倾销（AD）和反补贴（CVD）调查。2011年11月至今，美国政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，并通过发布“双反”措施要求对相关光伏产品征收“双反”保证金。美国每年都会对属于以上措施的产品进行年度行政复审，年度行政复审的功能主要有两个：一是决定企业在相关复审调查期所缴保证金的清算税率；二是该复审终裁生效后，企业对之后进口产品应承担的保证金率。

公司光伏产品出口到美国，在美国进口环节按照进口时所适用的保证金率向美国海关缴纳相应的“双反”保证金、按照美国商务部公布的复审终裁结果计算实际应交税款，并按实际应缴税款与预缴保证金的差额计算确认应退回或补缴的金额。目前公司或SolarWorld对部分过去年度美国商务部复审的终裁结果向美国法院提起了诉讼，截至目前部分案件仍在司法诉讼中。公司不排除未来发生双反保证金补缴或者退税减少的风险。另外，也不排除未来在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷（包括但不限于双反调查、保障措施调查等），从而给公司的经营业绩造成影响的风险。

（2）其他经营活动相关的诉讼风险

截至2019年3月31日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1,000万元的案件共9起（其中发行人或下属公司作为被告的案件3起，作为原告的6起），上述诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，但不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。

2、下游地面电站土地和房屋权属瑕疵风险

（1）部分地面电站永久性建筑用地瑕疵

根据相关法律法规，光伏电站项目永久性建筑用地部分，应依法按建设用地办理手续，永久性建筑用地部分主要涉及升压站、综合楼房等。截至本上市保荐书签署日，公司所属的部分光伏电站项目永久性建筑用地未取得国有建设用地土地使用权证书/不动产权证。虽然公司正在积极推动永久性建筑用地部分办理建设用地使用权证书/不动产权证，但由于涉及到建设用地指标控制，相关手续办理的程序较多、审批时间长，何时取得相关权证存在不确定性。鉴于上述情形，公司及子公司未按照相关规定及时办理土地使用权证/不动产权证的电站项目，存在被相关主管部门予以处罚或拆除附着建筑物的风险。

（2）部分租赁光伏方阵用地涉及农用地问题

发行人部分光伏方阵占用农用地尚未按照《国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）、《国家林业局关于光伏电站建设使用林地有关问题的通知》（林资发〔2015〕153号）等相关规定办理完成复合用地批准或“林光互补”审批程序，存在被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

（十二）知识产权纠纷风险

光伏行业生产工艺更新迭代较快，公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司一直重视知识产权的开发和保护，截至2019年3月31日，发行人及其境内下属公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有767项，其中发明专利284项，是国家知识产权优势企业。公司虽然持续注重和加强对专利等知识产权的保护，但仍可能面临知识产权纠纷的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

（1）实际控制人借款风险

截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人高纪凡及一致行动人合计控制公司48.07%的股份，其中包含在2017年通过金融机构借款增持的公司股份。如控股股东、实际控制人不能按期偿还借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权有可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生重大不利影响。

（2）发行失败风险

本次公开发行前，公司股份并未在国内A股公开市场交易。公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将进行市场化发行。成功的市场化发行取决于公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于科创板企业的预计估值。如上述因素出现不利变动，公司首次公开发行存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险。

（3）募集资金使用风险

若本次募集资金投资项目完成，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎地考虑了自身的技术能力、目前的产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。

本次募集资金投资项目可能面临无法及时、充分实施的风险。同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司存在净资产收益率短期内有所降低的风险。

（4）信息引用风险

及前瞻性描述风险公司于招股说明书中所引用的相关行业信息及与公司业务相关的产品未来市场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。

由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。投资者应在阅读完整招股说明书并根据最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引用的信息和数据。